外贸代理如何减轻在国际货物买卖合同中的责任？

 问题描述：

我公司从事外贸代理业务，2013年，我公司与国内某供应商签订长期代理出口业务的《外

贸代理合同》。2013年6月，我公司应供应商的要求，与俄罗斯某客户签订了《钢铁买卖合同》，负责向俄罗斯客户出口钢材。《钢铁买卖合同》所有条款均由供应商与俄罗斯客户商定，我公司并未参与商谈。

货物出口后，俄罗斯客户发现有质量问题，要求我国供应商赔偿，但供应商拒绝赔偿。

随后，俄罗斯客户依据《钢铁买卖合同》将我公司作为被告提起诉讼。期间，供应商沒有积极配合我公司应诉，我公司被判定应向俄罗斯客户承担赔偿责任。在向俄罗斯客户支付了赔偿款后，我公司依据《外贸代理合同》另行起诉，向供应商追讨。请问，外贸代理企业怎样才可以避免陷入买卖合同纠纷之中？

律师建议：

贵公司与俄罗斯客户作为《钢铁买卖合同》的签署双方，发生质量争议时，俄罗斯客户要求贵公司承担责任，是有合同和法律依据的。我国供应商即便是产品的实际卖家，但因其不是《钢铁买卖合同》的签署方，根据合同相对性原则，俄罗斯通常无法直接要求供应商承担合同责任。当然，贵公司作为外贸代理，在发生货物质量争议时，最有利的方式是让外国客户与国内供应商直接依据《钢铁买卖合同》解决纷争，从而使自己从买卖合同的责任中脱身。不过，这种做法需要附加条件。

根据《合同法》第402条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内于第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”

这条规定可解释为，如果贵公司在国内应商的授权范围内，以自己的名义与俄罗斯客户签订《钢铁买卖合同》，并且俄罗斯客户在签订合同之时，知道贵公司与供应商之间的外贸代理关系，则《钢铁买卖合同》直接约束供应商和俄罗斯客户。

根据，上述分析，外贸代理公司要从国际货物买卖合同中脱身，最关键的是在与外国客户签订合同之时，让外国客户知道其作为中国供应商／进口商的外贸代理的身份。实际操作中，外贸代理企业可以在与外国客户签订的国际货物买卖合同中，增加披露其外贸代理身份的条款，明确该合同可直接约束外国客户和中国供应商／进口商。这样，当外国客户与中国供应商／进口商之间有任何关于货物买卖的争议的，外贸代理企业均可以国际货物买卖合同直接约束前述双方为由，从合同纠纷中脱身。当然，这种方法通常需要外贸代理企业在签订国际货物买卖合同时，就作出对自身有利的约定。

还有一种方法供参考。根据《合同法》第403条第二第二款规定：“受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。”据此，当外贸代理企业在与外国客户签订合同前没有披露其作为外贸代理身份的，当外国客户拟采取法律行动时，外贸代理企业应通过书面方式向外国客户披露其作为中国供应商／进口商之代理人的身份，并建议外国客户选择中国供应商／进口商作为其主张权利的相对人。